公告日期：2025-08-28

湖南华曙高科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》和上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关法律法规及规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《湖南华曙高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责，在相关法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉义务维护公司和全体股东利益。

第二章 董事会的组成及其职权

第四条 董事会由 12 名董事组成，其中 8 名为非独立董事（包含 1 名职工
代表董事），4 名为独立董事。

第五条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市
方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 董事会确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外，下同），需经公司董事会审议、批准后实施：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上，且超过 1,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且超过 100 万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述“交易”事项参照《公司章程》规定执行。

（二）董事会对关联交易事项（提供担保除外）的审议权限为：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

（三）董事会对公司对外担保事项的审议权限为：

1、审批批准法律、法规和《公司章程》规定的除由股东会审议批准之外的其他对外担保事项（公司对外担保须要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）。

2、董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

3、公司为全……
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