公告日期：2025-08-14

有研半导体硅材料股份公司

董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法

第一章 总则

第一条 为加强公司对董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件和《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本办法。

第二条 本办法适用于公司的董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。

第三条 董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事和高级管理人员曾就限制股份转让（包括但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）作出承诺的，应当严格遵守。

第五条 公司董事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债券换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本办法办理。

第二章 交易禁止及交易限制

第六条 公司董事和高级管理人员拟对所持有公司股票及其衍生品种进行买卖的，应事前征询公司董事会秘书的意见，以确保买卖股票的时间和数量符合规范要求，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第七条 董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）董事和高级管理人员离职后半年内；

（二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）董事和高级管理人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）董事和高级管理人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）董事和高级管理人因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第八条 董事和高级管理人员在任职期间，或在任期届满前离职的，均应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事和高级管理人员所持股份不超过一千股股的，可一次全部转让，不受前项转让比例的限制。

（二）离职后半年内，不得转让所持本公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。

第九条 董事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。

董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本办法的相关规定。

第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十二条 董事和高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露……
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