公告日期：2025-08-20

InnoCare Pharma Limited

（诺诚健华医药有限公司）

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范 InnoCare Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司）
（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《开曼群岛公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”，
与《科创板上市规则》合称为“交易所规则”）等法律、法规和规
范性文件，结合《InnoCare Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司）
组织章程大纲及章程细则》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际
情况，制订本规则。

第二章 董事会的职权

第二条 受限于《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会行使下列职
权：

1. 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2. 执行股东大会的决议；

3. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4. 制订公司增加或者减少法定股本或已发行股本、发行债券或其他
证券及上市方案；

5. 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、解散及变更公司形
式的方案；

6. 根据《公司章程》、本规则的规定以及股东大会的授权，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；

7. 决定公司内部管理机构的设置；

8. 聘任或者解聘公司行政总裁；根据行政总裁的提名，聘任或者解
聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

9. 制订公司的基本管理制度；

10. 制订《公司章程》的修改方案；

11. 管理公司信息披露事项；

12. 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

13. 听取行政总裁的工作汇报并检查行政总裁的工作；

14. 公司股东大会经适当程序授予的其他职权；

15. 适用法律法规、交易所规则及《公司章程》授予的其他职权。
在适用法律法规、交易所规则允许范围内，董事会可通过适当程序
将有关职权授权给公司管理层行使。

第三条 公司下列重大交易事项由董事会审议批准：

1. 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议：

(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

(2) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

(3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的 10%以上；

(4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超
过人民币 1,000 万元或等值美元；

(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过人民币 100 万元或等值美元；

(6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计……
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