公告日期：2025-08-20

InnoCare Pharma Limited

（诺诚健华医药有限公司）

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范 InnoCare Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司）（以下简
称“公司”）对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康
稳定发展，保护公司和全体股东合法权益，根据《首次公开发行股
票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等法律、法规、规范性文
件的规定，结合《InnoCare Pharma Limited（诺诚健华医药有限公
司）组织章程大纲及章程细则》（以下简称“《公司章程》”）及公
司实际情况，制定本对外担保制度（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司为全资
企业（“全资企业”指公司通过直接或间接方式持有其全部权益的
企业）和其他合并会计报表范围内的企业（以下与全资企业统称
“并表企业”）以及合并会计报表范围外企业提供的担保。具体方
式包括保证、抵押、质押及其他适用法律允许的担保方式。

第三条 并表企业实施对外担保应参照本制度执行。
第四条 本制度的目的是强化公司内部管控，完善公司对外担保事项的事前
评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人
财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少
可能发生的损失。

第二章 对外担保的基本原则

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。

第六条 并表企业的对外担保由公司实施集中统一管理，各并表企业在实施
对外担保前须向公司主管部门提出申请，按照本制度获得审批后方
可实施。

第七条 公司实施对外担保必须严格按本制度执行，未履行本制度审批流程，

公司董事、高级管理人员以及其他员工不得擅自代表公司签订担保
合同。

第八条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的
潜在债务风险。

第三章 对外担保的审批权限

第九条 公司根据被担保企业的性质与对外担保的实际风险采取分类审批
方式，规范公司对外担保行为。

第十条 公司下列对外担保事项由股东大会审议批准：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人（如有）及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所、香港联合交易所有限公司或者《公司章程》
规定的其他担保。

前款第四项担保，应当经股东大会特别决议案通过。

公司为全资企业提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定。

第十一条 除第十条规定的须经股东大会审议以外的对外担保事项，由董事会
审议决定。

第十二条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会……
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