
公告日期:2025-08-29
凌云光技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确凌云光技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责权限,规范董事会的组织和行为,确保董事会的工作效率和科学决策,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《凌云光技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构,对股东会负责,执行股东会决议,维护公司和全体股东的利益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权,公平对待所有股东。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。
第四条 董事会行使其职权,应当通过召开董事会会议审议,并形成董事会决议后进行。
第二章 董事会的组成
第五条 董事会由 9 名董事组成,其中包括 3 名独立董事,1 名公司职工代
表。董事会设董事长一人,副董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事由股东会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任,
但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东会不能无故解除其职务。
第七条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
第八条 董事会下设董事会秘书办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会秘书办公室负责人。
第三章 董事会的职权
第九条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据董事长的提名,聘任或解聘董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的决策权限按照《公司章程》执行。
第四章 会议的召集
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 董事会每年至少召开两次定期会议,董事会可根据提议召开临时董事会会议。
第十四条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持临时董事会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(三)三分之一以上董事提议时;
(四)二分之一以上独立董事提议时;
(五)总经理提议时;
(六)有关政府部门或监管部门要求时;
(七)《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 除董事长外的其他人员或机构(有关政府部门或监管部门除外)按照本规则第十四条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的……
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