公告日期：2025-06-25

中国国际金融股份有限公司

关于凌云光技术股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通暨承诺不减持事项

的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凌云光首次公开发行部分限售股上市流通暨承诺不减持事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会《关于同意凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕719号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行A股股票90,000,000股（行使超额配售选择权之前），并于2022年7月6日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行A股股票超额配售选择权已于2022年8月4日全额行使，对应新增发行股数1,350,000股，由此发行总股数扩大至10,350,000股，首次公开发行A股后总股本为463,500,000股，不考虑转融通业务的影响，其中有限售条件流通股380,193,793股，占公司发行后总股本的82.03%，无限售条件流通股83,306,207股，占本公司发行后总股本的17.97%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，锁定期限为自公司首次公开发行股票上市之日起36个月。本次上市流通的限售股数量为223,777,585股，占公司股本总数的48.54%，对应限售股股东数量为2名。该部分限售股将于2025年7月7日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司分别于2024年11月27日、2025年2月10日经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议及2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将存放于回购专用证券账户中第一次回购计划回购的股票2,523,267股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并相应减少公司注册资本。公司于2025年4月1日完成本次回购股份的注销。注销完成后，公司总股本由463,500,000股减少为460,976,733股。

除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见披露日，公司未发生其他事项导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下：

（一）关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

“1、自发行人股票首次公开发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行前的股份，也不由发行人回购本人所持上述股份。

2、发行人首次公开发行后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者首次公开发行后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。

3、在上述锁定期满后，每年转让股份数量以下述孰少者为准：本人在担任
发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；自所持发行人首次公开发行前的股份限售期满之日起 4年内，每年转让的首次公开发行前的股份不超过上市时所持发行人首次公开发行前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。

若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

4、本人持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。本人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权……
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