公告日期：2025-06-16

中国国际金融股份有限公司

关于凌云光技术股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凌云光2024年度利润分配所涉及的差异化分红进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次差异化分红的原因

2024年1月23日，公司完成首次回购计划，实际回购公司股份2,523,267股，占公司总股本的0.5444%，使用资金总额59,997,038.89元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。2024年8月13日，公司完成第二次回购计划，实际回购公司股份3,480,750股，占公司总股本的比例为0.7510%，使用资金总额为人民币59,992,936.01元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。2024年11月27日，公司完成第三次回购计划，实际回购公司股份2,563,582股，占公司总股本的比例为0.5531%，使用资金总额为人民币59,978,528.99元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

公司分别于2024年11月27日、2025年2月10日经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议及2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将存放于回购专用证券账户中第一次回购计划回购的股票2,523,267股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并相应减少公司注册资本。公司于2025年4月1日完成本次回购股份的注销。注销完成后，公司总股本由463,500,000股减少为460,976,733股，注册资本将由463,500,000.00元减少为460,976,733.00元。

2024年11月28日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式第四次回购公司股份方案的议案》，同意公司启动第四次回购，以自有资金及股票回购专项贷款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，回购价格拟不超过人民币35.00元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。截至本核查意见出具日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份17,515股，占公司总股本46,097.67万股的比例为0.0038%。

综上所述，截至本核查意见出具日，公司回购账户中回购股份为6,061,847股。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购账户中的股份不享有利润分配的权利。因此，公司2024年度利润分配存在差异化分红。

二、本次差异化分红方案

公司于2025年4月25日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购证券账户中股份为基数向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

三、本次差异化分红的除权除息处理

（一）本次差异化分红的除权除息处理依据及计算公式

截至本核查意见出具日，公司总股本460,976,733 股，回购专用证券账户中股份总数为6,061,847股，本次实际参与分配的股本数为454,914,886股。根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。因此，公司流通股数量不会发生变化，流
通股份变动比例为0。

由于公司本次分红为差异化分红，虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出，即：虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=454,914,886×0.025/460,976,733≈0.0247元／股（含税）。

按照申请日前一交易日（2025年5月2……
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