公告日期：2025-06-28

国泰海通证券股份有限公司

关于深圳市正弦电气股份有限公司

实际控制人解除一致行动协议暨实际控制人变更及权益变动
的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“正弦电气”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对正弦电气实际控制人解除一致行动协议暨实际控制人变更及权益变动事项进行了核查，情况如下：

一、一致行动协议签署及解除情况

（一）一致行动协议签署及履行情况

为保证对公司的合法有效控制、保障公司的稳健经营、确保正确经营决策，
促进可持续发展，涂从欢先生、张晓光先生于 2011 年 12 月 28 日签署《一致行
动协议》。为保持在公司重大事项上的一致行动，涂从欢先生、张晓光先生于
2020 年 5 月 6 日签署《<一致行动协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）、
于 2020 年 10 月 12 日签署《<一致行动协议>之补充协议（二）》（以下简称
“《补充协议（二）》”）（《一致行动协议》《补充协议》《补充协议（二）》以下合称“原一致行动协议”），具体内容如下：

1、甲方（涂从欢）、乙方（张晓光）在正弦电气重大事项上求同存异，顾及大局和整体利益，在正弦电气的相关决策机制上保持一致行动；

2、对于需要经正弦电气董事会或股东会审议的重大事项的议案，甲方、乙方应在正弦电气召开审议该等议案的董事会或股东会之前进行预先沟通，并将形成的意见作为双方在相关董事会或股东会上表决的共同、一致意见；

3、若该等事项属于产品技术及研发方面，则涂从欢应根据张晓光对该等事

4、若该等事项属于采购、销售、生产管理、财务等方面，则张晓光应根据涂从欢对该等事项的意见进行投票表决；

5、除了上述事项之外的其他事项（包括但不限于利润分配、增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、修改公司章程、对外担保、对外投资等）或双方职责均有覆盖的重大决策事项，双方应预先沟通，在双方达成一致意见后才能在董事会、股东大会上进行投票表决。如双方经协商后仍无法达成一致的，则双方在董事会及/或股东大会就该等事项进行表决时，均投反对票。

在原一致行动协议有效期内，协议签署各方均遵守了有关一致行动的约定和承诺，在公司产品技术及研发、生产经营的战略方向等方面不存在分歧，未发生违反一致行动协议的情形。

（二）一致行动协议解除情况

公司股东涂从欢先生、张晓光先生于 2025 年 6 月 27 日签署了《一致行动
协议之终止协议》（以下简称“本协议”），经甲乙双方友好平等协商，一致同意终止原一致行动协议，具体安排如下：

1、各方同意并确认，原一致行动协议自本协议生效之日起终止；

2、自本协议生效之日起，原一致行动协议中约定的各方权利义务终止，各方在处理须经正弦电气董事会、股东会审议的事项时无需再保持一致行动，各方应各自按照法律、法规、规范性文件及正弦电气公司章程的相关规定，依照自己的意愿，独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展；

3、双方确认，截至本协议签署日，双方在正弦电气产品技术及研发、采购、销售、生产管理、财务以及其他事项尚不存在纠纷；相互之间以及相互与正弦电气及其他股东及/或董事之间均不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在损害正弦电气及其股东利益的情形；

4、甲乙双方确认，自本协议生效之日起，任何一方不得基于原一致行动协
议向另一方提出任何权利主张，双方无需就终止原一致行动协议承担任何违约责任或赔偿义务。

二、本次一致行动协议解除的原因及合规性

为持续优化公司治理结构、提升决策效率，经涂从欢先生与张晓光先生友好协商，双方一致同意终止原一致行动协议。

随着公司上市后治理体系的持续优化，现已建立起包括股东大会、董事会及独立董事制度在内的完善决策机制，原一致行动协议在公司发展初期为确保控制权稳定发挥了重要作用，而现阶段公司已具备成熟的治理架构来保障高效决策。与此同时，伴随公司业务的持续深耕和拓展，各股东在战略投资和技术路线选择等重大事项上展现出不同的专业视角，解除一致行动关系有助于股东基于各自专业领域独立行使表决权，从而形成更具建设性的决策机制。

双方已确认在公司发展战略和管理层任免等核心事项上不存在任何分歧，本次一致行动协议……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。