公告日期：2025-08-26

中微半导体（深圳）股份有限公司

章 程（草案）

（H 股发行上市后适用）

二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......3

第一节 股份发行......3

第二节 股份的增减和回购......5

第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7

第一节 股 东......8

第二节 控股股东和实际控制人......11

第三节 股东会的一般规定......12

第四节 股东会的召集......16

第五节 股东会的提案与通知......17

第六节 股东会的召开......19

第七节 股东会的表决和决议......22
第五章 董事会......27

第一节 董 事......27

第二节 董事会......31

第三节 独立董事......37

第四节 董事会专门委员会......40
第六章 高级管理人员......42
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 44

第一节 财务会计制度......44

第二节 内部审计......47

第三节 会计师事务所的聘任......48
第八章 通知......48
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 49

第一节 合并、分立、增资和减资......49

第二节 解散和清算......51
第十章 修改章程......52
第十一章 附 则......53

第一章 总 则

第一条 为维护中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由深圳市中微
半导体有限公司依法整体变更设立，经深圳市市场监督管理局登记，取得营业执照（统一社会信用代码：914403007298568314）。

第三条 公司于2022年4月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股6,300万股，于2022年8月5日在上海证券交易所科创板上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）批准，首次公开发行境外上市外资股【】股，于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称为 A 股；公司发行的在香港联交
所主板上市的股票，以下称为 H 股。

第四条 公司名称：中微半导体（深圳）股份有限公司（英文名称：CHINA MICRO
SEMICON（SHENZHEN） LIMITED）

第五条 公司住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路91号景兴海上大厦2101
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 ……
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