公告日期：2025-08-26

为进一步完善中微半导体（深圳）股份有限公司（下称“公司”）治
理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，维护公司整体利益，保障 全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（下称《独立董事管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》）、《首次公开发 行股票注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《中微半导体（深圳）股份 有限公司章程》（下称《公司章程》），特制定本制度。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的 董事。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按
照相关法律法规、《独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事若发现所审议事项存 在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立 性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

本公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司（不含申报中的拟
上市公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。

公司董事会成员应有 1/3 以上为独立董事，且其中至少包括一名会
计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，并由此造成公司在任独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。

担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第十一条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计，或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（七）符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

独立董事候选人不得存在下列情形：

（一）有《公司法》第一百七十八条、《证券法》第一百二十四条规定不得担任董事情形的人员；

（二）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（三）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（四）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

（五）存在重大失信等不良记录；

（六）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（七）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（八）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满。

公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人……
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