公告日期：2025-08-26

中微半导体（深圳）股份有限公司

对外投资管理办法

（H 股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为了加强中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资是指公司在境内外以现金、事务资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式的投资活动。

第三条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。

公司控股子公司发生的对外投资，视同公司发生的对外投资行为，适用本办法的规定。控股子公司是指公司对其控股超过 50%或在其股东会上控制超过 50%投票权，或有能力控制其超过半数董事会成员，或凭借该实体的章程或控制合约而有权对该实体发挥支配性影响力，或即使持有股权低于 50%，但根据适用会计准则在公司经审计合并报表内被视为子公司的各被投资企业。

参股公司发生的对外投资，或者与公司的关联人进行对外投资，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法的规定，履行信息披露义务。

第二章 对外投资决策权限

第四条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范
围内，依法对公司的对外投资作出决策。

证券部负责资本营运项目的考察立项、编制项目可行性报告并报经总经理、董事长或董事会讨论通过、负责项目实施、项目营运后的监控及评估、出现问题时提出并实施解决方案等。

第五条 除本办法另有规定外，公司发生第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2.交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；

6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。

第六条 除本办法另有规定外，公司发生第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；

3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；

4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

5.交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

6.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上。
第七条 董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授
权原则，授权董事长审批达到下列标准之一的对外投资（向其他企业投资等专属于董事会、股东会审议批准权限的对外投资除外）事项：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 3%以上且低于 10%；

（2）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 3％以上且低于 10%；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3%以上且低于 10％；

（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经……
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