公告日期：2025-08-26

（H 股发行上市后适用）

为进一步完善中微半导体（深圳）股份有限公司（下称“公司”）治
理结构，充分发挥独立董事（本制度中“独立董事”的含义与《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致）在公司规范运作中 的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害， 根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（下 称《独立董事管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上 市规则》）、《首次公开发行股票注册管理办法》等法律法规、规范性文件、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（下称《公司章程》），特制定本制 度。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的 董事。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按
照相关法律法规、《独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事若发现所审议事项存 在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立 性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

本公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司（不含申报中的拟
上市公司）以及六家香港联交所上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。

公司董事会成员设至少三名独立非执行董事，且独立非执行董事应
至少占董事会成员 1/3。公司聘任的独立非执行董事中，至少包括一名会计专业 人士。其须符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的相关要求。董事会下设 的薪酬与考核委员会及审计委员会主席应由独立非执行董事担任，且独立非执行 董事应在该等委员会中占多数。审计委员会中至少应当有一名独立非执行董事是 会计专业人士。公司董事会下设的提名委员会主席应由独立非执行董事或董事会 主席担任，且独立非执行董事也应在该委员会中占多数。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专 业知识和经验，符合《香港上市规则》对于适当的专业资格，或具备适当的会计 或相关的财务管理专长的要求，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有 5 年以上全职工作经验。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，并由此造成公司在任独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独 立董事人数。

如任何时候公司的独立非执行董事人数降至低于：

（一）《香港上市规则》第 3.10(1)条所规定下限，或如任何时候公司不符合《香港上市规则》第 3.10(2)条有关独立非执行董事资格的规定；

（二）《香港上市规则》第 3.10A 条所规定，意即占董事会人数不足三分之 一。

公司必须立即通知香港联交所，并刊登公告，公布有关详情及原因。公司并 须于其不符合有关规定后的三个月内，委任足够人数的独立非执行董事，以符合《香港上市规则》第 3.10(1)条或第 3.10A 条的规定，或委任一名能符合《香港上 市规则》第 3.10(2)条的规定的独立非执行董事。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。

担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第十一条以及《香港上市规则》第三章中规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计，或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

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