公告日期：2025-09-04

美埃（中国）环境科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条. 为了进一步规范美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），参照《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上市公司章程指引》等法律、行政
法规、规章及规范性文件（以下简称“法律、法规”）的有关规定，
制定本规则。

第二条. 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不
以公司的其他规章作为解释和引用的依据。

第二章 董事的任职资格和职责

第三条. 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾 2 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管
理人员，期限尚未届满；

（八） 法律、法规或《公司章程》规定的其他内容。

第四条. 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事由股东会选
举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东会不能无故解除其职务。

第五条. 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条. 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司职工人数 300 人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第七条. 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；

（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；……
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