公告日期：2025-08-29

南京国博电子股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范和建立制定南京国博电子股份有限公
司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，以更好的促进公司健康、稳定且持续发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《南京国博电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制定本薪酬管理制度。

第二条 本制度适用于以下在职人员：

（一）董事会成员：包括公司内部董事、聘请的外部董事。独立董事津贴适用《南京国博电子股份有限公司独立董事津贴管理办法》。

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问等。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平、公开原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平基本相符；

（二）责、权、利对等统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、
履行责任义务、贡献大小相符；

（三）体现长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩;

（五）绩效原则，薪酬标准与业绩考核相挂钩，个人收入与公司效益相结合。

第二章 薪酬构成及发放

第四条 公司董事会成员薪酬

（一）内部董事

1、内部董事薪酬由基本薪酬、绩效奖金及其他激励形式部分组成。基本薪酬依据公司职务，按月发放；绩效奖金由董事会薪酬与考核委员会结合其所担任职务的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后提出建议，经董事会审议通过后在次年发放。

2、公司内部董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行。

3、公司内部董事不再另外领取董事津贴。

（二）外部聘任董事

外部董事不在公司担任任何工作职务，不在公司领取薪酬且不享有董事津贴。

第五条 公司高级管理人员薪酬

（一）高级管理人员薪酬由基本薪酬及年终绩效奖励部分组成。

（二）基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。

（三）绩效奖金以年度经营目标为考核基础，根据高级管理人员完成年度工作目标情况核定个人奖金。绩效奖励在次年发放。

（四）各高级管理人员绩效奖金由董事会薪酬与考核委员会结合其所担任职务的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后提出建议，经董事会审议通过后在次年发放。

第六条 公司发放薪酬均为以货币形式发放的税前金额，公
司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、按照公司考勤规定扣减的薪酬、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第三章 高级管理人员的绩效考核

第七条 绩效考核的流程如下：

（一）董事会在审议公司年度报告时确定年度经营目标，并会同薪酬与考核委员会制定高级管理人员的年度业绩指标；

（二）总经理根据年度业绩指标制定高级管理人员年度绩效考核方案并提交薪酬与考核委员会审批；

（三）经营年度结束后，由薪酬与考核委员会直接或组建临时考核小组根据年度绩效考核方案对高级管理人员进行考核。
第八条 高级管理人员在任职期间，如出现下列情形之一的，
不予发放年度绩效奖金：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的；

（五）被公司免职的人员；

（六）因个人原因擅自离职或辞职的；

（七）具有《公司法》规定的不适宜担任公司董事、高级管理人员情形的。

第九条 公司实行董事及高级管理人员内部责任追究机制。
对因工作不力、决策失误造成公司重大损失或完不成经营管理目标任务的，公司视其损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分……
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