公告日期：2025-08-29

南京国博电子股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他相关法律、法规、规章与《南京国博电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 董事基本义务

公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第三条 董事会职权的行使

公司董事会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四条 重大交易的决策

董事会应当按照《公司章程》及其附件的规定，就公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第五条 董事长职权

董事会中设董事长1人。

董事长由全体董事的过半数选举产生，可连选连任。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；

（四）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第六条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人。董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。

第七条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开二次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第八条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见并征求总经理和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十一条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人书面送达、传真、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和列席会议人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议的召开方式；

（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（七）董事表决所必需的会议材料；

（八）董事……
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