
公告日期:2025-08-21
上海伟测半导体科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海伟测半导体科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制定本规则。
第二条 公司设董事会,董事会是公司的常设机构,对股东会负责,执行股东会决议,维护公司和全体股东的利益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会下设董事会办公室,由董事会秘书负责,处理董事会日常事务。
第二章 董事会会议的召集与通知
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第五条 董事会每年至少召开两次定期会议。有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二) 三分之一以上董事或者审计委员会提议时;
(三)法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
第六条 按照前条规定召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一) 提议人的姓名或名称;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以在接到提议后五日内要求提议人修改或者补充。
提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的,应同时抄送董事会办公室。
董事长应当自接到提议正式稿或证券监管部门的要求后十日内,召集并主持董事会会议。
第七条 董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会提交会议提案。审计委员会可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。总经理可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。
董事会会议提案由董事会办公室汇集,经董事长同意,随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。董事长在作出决定前,应当视需要征求董事和高级管理人员的意见。
向董事会提交的会议提案应符合下列条件:
(一)内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触,并且属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围;
(二)有明确的提案内容和具体的决议事项,且提交人在提交提案的同时对该提案的相关内容做出说明;
(三)以书面形式提交。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和三日将会议通知和会议文件通过直接送达、预付邮资函件、传真、电子邮件或者其他经《公司章程》认可的方式,提交全体董事。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议时间和地点;
(二) 会议的召开方式;
(三) 拟审议的事项(会议提案);
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五) 董事表决所必需的会议材料;
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七) 联系人和联系方式;
(八) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,
会议日期应当相应顺延或者取得全体与……
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