公告日期：2025-08-26

上海市锦天城律师事务所

关于上海丛麟环保科技股份有限公司

相关股东一致行动协议到期、部分股东续签暨实际控制人变
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法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于上海丛麟环保科技股份有限公司

相关股东一致行动协议到期、部分股东续签暨实际控制人变更的
法律意见书

致：上海丛麟环保科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海丛麟环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“丛麟科技”）的委托，就公司相关股东一致行动协议到期、部分股东续签暨实际控制人变更的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海丛麟环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关股东签署的原一致行动协议、新签署的一致行动协议、公司股东名册等相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。

对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

1、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据；

2、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（3）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；

（4）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

3、本所同意将本法律意见书作为公司本次相关股东一致行动协议到期、部分股东续签暨实际控制人变更及向上海证券交易所报送使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对公司本次相关股东一致行动协议到期、部分股东续签暨实际控制人变更的相关事项，出具法律意见如下：

一、原一致行动关系的确立及终止

（一）原一致行动关系的确立

2018 年 12 月 1 日，宋乐平、朱龙德、邢建南共同签署《一致行动协议》，
并于 2020 年 11 月 26 日丛麟有限整体变更为股份有限公司后，三人共同签署《一
致行动协议之补充协议》（与原《一致行动协议》合称“原《一致行动协议》”）。
原《一致行动协议》约定宋乐平、朱龙德、邢建南三人在公司决策、公司经营层面，对各项事项的表决意见均保持一致，达成一致行动关系。若该事项各方无法达成一致意见，则应当以“少数服从多数”的原则，即以宋乐平、朱龙德、邢建南三方中，任意两方达成的一致意见为准；若仍无法得出多数意见的，则以宋乐平意见为准。

因此，宋乐平、朱龙德、邢建南作为一致行动人，系公司的共同实际控制人。
（二）原一致行动关系的终止

原《一致行动协议》约定有效期为自公司首次公开发行股票并上市之日起三
年。公司于 2022 年 8 月 25 日完成首次公开发行股票并上市，因此原一致行动协
议有效期于 2025 年 8 月 24 日到期。

原《一致行动协议》到期后，邢建南基于其个人意愿不再续签《一致行动协
议》，上述三方在处理有关公司经营发展、战略方向及需要经公司董事会、股东大会审议批准的事项时均充分遵守了原协议的约定，保持一致行动，三方未出现存在分歧的情况，各方未发生违反原协议的情形。三方在公司生产经营、战略方向及管理层安排第方面均未出现存在分歧的情况。

综上，本所律师认为，原《一致行……
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