
公告日期:2025-08-22
上海丛麟环保科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范上海丛麟环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,保证公司与关联人之间的关联交易的公允性、合理性,以及公司各项业务的顺利开展,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规章等规范性文件以及《上海丛麟环保科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定,结合公司实际情况制定本制度。
第二条 公司发生关联交易,应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,保持公司的独立性。
公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。关联交易协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体、可执行。
公司及公司关联人不得利用关联交易输送利益或者调节财务指标,损害公司利益,不得以任何方式隐瞒关联关系,不得规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人与关联交易
第三条 公司的关联人,指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织:
(一)直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;
(二)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
(三)公司董事、高级管理人员;
(四)与前三项所述关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18
子女配偶的父母;
(五)直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
(六)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人;
(七)由前六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,但公司及其控股子公司除外;
(八)间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
(九)中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内,或相关交易协议生效或安排实施后12个月内,具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同公司的关联方。
第四条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。
第五条 本制度所指的关联交易,是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易,包括日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项,和以下交易:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(购买低风险银行理财产品的除外);
(三)转让或受让研发项目;
(四)签订许可使用协议;
(五)提供担保(含对控股子公司担保等);
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权、债务重组;
(十)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认购权等);
(十二)上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的定价
第六条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第七条 公司关联交易定价应当公允,原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准等交易条件,可以参照下列原则:
(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;
(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;
(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定;
(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
第八条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下……
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