公告日期：2025-08-22

上海丛麟环保科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条为明确上海丛麟环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海丛麟环保科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条公司依法设立董事会，在《公司法》、公司章程和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条公司董事会由七名董事组成，其中独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事中可以有职工代表；如公司职工人数为三百人以上的，则应有一名职工代表董事。

第四条董事会设董事长一名，下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第五条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条董事会下设董事会办公室，由董事会秘书带领处理董事会日常事务。
第七条董事会行使下列职权

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称交易包括以下事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

3、转让或受让研发项目；

4、签订许可使用协议；

5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

6、租入或者租出资产；

7、委托或者受托管理资产和业务；

8、赠与或者受赠资产；

9、债权、债务重组；

10、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

12、证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第九条公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过……
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