公告日期：2025-08-20

上海市方达律师事务所

关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的
补充法律意见书（二）

1、

2025 年 8 月

目录

正文......5
问题一 关于交易目的和整合管控......5
问题二 关于交易方案......14
问题三 关于差异化定价......43

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上海市方达律师事务所

关于上海晶丰明源半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的

补充法律意见书（二）

致：上海晶丰明源半导体股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所，本所受上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”或“晶丰明源”）的委托，担任晶丰明源以发行股份及支付现金的方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已就本次交易有关事项出具了《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的法律意见书》和《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书》（以下合称
“《法律意见书》”）。鉴于上海证券交易所已于 2025 年 7月 3 日出具《关于
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）[2025]21 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所现就《审核问询函》所涉相关法律事宜出具《上
海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（二）》）（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，本所在《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。

本补充法律意见书仅供晶丰明源为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得用作任何其他目的。

本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国境内法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

正文

问题一 关于交易目的和整合管控

根据重组报告书：（1）本次交易前 12 个月内，上市公司先后完成向上海凯芯励微电子有限公司增资 1,200 万元、收购南京凌鸥创芯电子有限公司19.1930%股权、向梵塔半导体技术（杭州）有限公司增资 2,100 万元，此前还完成了对上海芯飞半导体技术有限公司的收购；（2）上市公司与标的公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链、产品开发等多方面均有协同效应；……
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