公告日期：2025-08-20

华泰联合证券有限责任公司

关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

申请的审核问询函的回复

之专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年八月

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕21 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，华泰联合证券有限责任公司就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。

本审核问询函回复之专项核查意见（以下简称“本核查意见”）中的报告期指 2023 年、2024 年；除此之外，如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见所列问题 黑体（加粗）

本核查意见所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

问题一、关于交易目的和整合管控......3
问题二、关于交易方案......27
问题三、关于差异化定价......57
问题四、关于标的资产未盈利......102
问题五、关于市场法评估......123
问题六、关于资产基础法评估......159
问题七、关于商誉......212
问题八、关于标的公司收入与客户......228
问题九、关于标的公司采购与成本......257
问题十、关于标的公司毛利率......271
问题十一、关于标的公司的存货......282
问题十二、关于募集配套资金......291
问题十三、关于其他财务问题......298

问题一、关于交易目的和整合管控

根据重组报告书：（1）本次交易前 12 个月内，上市公司先后完成向上海凯芯励微电子有限公司增资1,200万元、收购南京凌鸥创芯电子有限公司19.1930%股权、向梵塔半导体技术（杭州）有限公司增资 2,100 万元，此前还完成了对上海芯飞半导体技术有限公司的收购；（2）上市公司与标的公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链、产品开发等多方面均有协同效应；（3）本次交易有利于上市公司拓展产品布局，共享客户资源；（4）根据《购买资产协议》，交易完成后标的公司董事会人数拟调整为 5 名，其中 3 名董事由上市公司委派，第三名董事人选需事先得到标的公司管理团队认可，剩余 2 名董事由标的公司管理团队委派；标的公司董事长、总经理由现任继续担任，董事会决议应当经全体董事的过半数通过。

请公司在重组报告书中补充披露：对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合管控计划。

请公司披露：（1）上市公司上市以来经营情况和资产运营情况，历次资产收购及整合情况，开展本次收购的目的及必要性；（2）结合标的公司采用的技术路线及核心技术、主要产品及应用领域，与上市公司产品线的关系等，进一步分析本次交易的具体协同效应；（3）结合模拟芯片的行业发展前景、标的公司行业地位、上市公司未来产品研发规划，进一步分析本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响；（4）标的公司经营管理模式，主要经营管理团队及核心技术人员的具体情况、任职分工及历史变动情况；本次交易完成后拟对标的公司组织架构和人员作出的调整，保障标的公司管理层和核心业务团队稳定的具体措施；（5）结合交易完成后标的公司董事会、经营管理层组成及相应决策机制，分析上市公司是否能够实现对标的公司的实际控制。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对事项（4）（5）核查并发表明确意见。

回复：

一、请公司在重组报告书中补充披露：对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合管控计划

重组报告书中已补充披露如下内容：

根据《购买资产协议》约定，标的公司经营运作过程中，在满足相关法律、法规、规章、规范性文件、监管要求及上市公司内部治理文件对于审议程序、信息披露等要求的前提下，标的公司经营管理事宜应由标的公司董事会审议决策。……
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