公告日期：2025-08-20

金证（上海）资产评估有限公司

关于上海证券交易所《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
（上证科审（并购重组）〔2025〕21号）

资产评估相关问题回复之核查意见

金证（上海）资产评估有限公司

二〇二五年八月

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕21 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司及各中介机构，就审核问询函要求评估师核查的内容进行了认真讨论分析及落实，现将相关问题做出书面回复如下，请予审核。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2023 年、2024 年，除此之
外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体

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问题一（原问题五）、关于市场法评估

根据重组报告书：（1）本次交易最终选用市场法评估结果作为本次评估结论，市
场法估值 329,000.00 万元，增值率为 260.08%，资产基础法评估值为 285,243.11 万元，
增值率 212.19%，市场法评估结果与资产基础法评估结果差异 43,756.89 万元，差异率为 15.34%；（2）筛选可比公司过程中，公司在对上市时间、经营模式、电源管理芯片收入占比、资产负债率等因素进行筛选后，选择了五家可比上市公司，分别为英集芯（688209.SH）、南芯科技（688484.SH）、力芯微（688601.SH）、芯朋微（688508.SH）和美芯晟（688458.SH）；（3）价值比率的筛选过程中，本次评估采用企业价值与营业收入比率（EV/S）指标作为价值比率，由于被评估单位与可比公司之间存在差异，因此需要进行修正，本次估值取缺乏流动性折扣率为 36.10%。

请公司披露：（1）市场法和资产基础法两种评估方法测算的估值差异率与同行业可比公司或可比交易案例的对比情况，本次评估最终选取市场法的原因；（2）标的公司与五家可比公司在主要财务指标、企业发展阶段、产品种类、业务结构、经营模式等方面的对比及差异情况，全面分析与可比公司的可比性；（3）对该行业上市公司市价与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行回归分析，说明不同价值比率对于被评估单位的适用性，进一步说明选择企业价值与营业收入比率（EV/S）作为比准价值比率的合理性，是否符合行业惯例及可比交易案例；（4）采用其他常用的价值比率如市盈率、市净率、市销率等的模拟测算结果，分析使用其他价值比率的估值金额与本次交易作价的差异，并进一步说明本次交易估值定价的公允性；（5）各项对价值比率进行修正的体系和修正系数选取的相关依据、修正过程是否符合行业及可比交易惯例；缺乏流动性折扣率的计算过程与可比交易案例的可比性；（6）结合本次交易过渡期亏损由上市公司承担以及标的公司未来的盈利预期，进一步分析评估值的合理性、审慎性。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7F | 021-63081130 | https://www.jzvaluation.com

一、市场法和资产基础法两种评估方法测算的估值差异率与同行业可比公司或可比交易案例的对比情况，本次评估最终选取市场法的原因

（一）市场法和资产基础法两种评估方法测算的估值差异率与同行业可比公司或可比交易案例的对比情况

1、市场法和资产基础法两种方法测算的估值差异情况

本次选择市场法及资产基础法对标的公司模拟报表口径下的股东全部权益价值进行评估。模拟报表口径下，市场法评估得出的股东全部权益价值为 329,000.00 万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值……
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