公告日期：2025-06-11

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立和完善上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的薪酬管理制度，公司董事会（以下简称“董事会”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“科创板上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）、《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，特决定设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。

第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第二章 人员构成

第四条 委员会由不少于 3 名董事组成，独立非执行董事应在委员会成员中
占大多数。

第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立非执行董事或者全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会过半数选举产生或罢免。

第六条 委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，负责主持委员会工作。主席由董事会在委员会中的独立非执行董事中选举产生。

第七条 主席为委员会召集人，负责召集和主持委员会会议，当主席不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主席既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行主席职责。

第八条 委员会的任职期限与董事会任职期限相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。

第九条 委员会的组成未满足本工作细则第四条及第六条的规定时，董事会应根据《公司章程》及本工作细则的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第三章 职责权限

第十条 委员会主要行使下列职权：

（一） 制订公司董事、高级管理人员业绩考核指标，以及薪酬制度，向董事会提出建议；

（二） 负责对业绩考核指标、薪酬制度的执行情况进行监督；

（三） 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（四） 参照董事会所订立的公司目标和方针检讨及批准管理层的薪酬提议；

（五） 向董事会提出对每位执行董事及高级管理人员薪酬待遇的建议。该等薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（六） 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（七） 委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责、及集团内其他职位的雇用条件；

（八） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与其丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（九） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（十） 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘订其本人的薪酬；

（十一） 根据法律法规、科创板上市规则、香港上市规则及《公司章程》的规定，审议批准与股权激励计划、员工持股计划相关的事宜；及

（十二） 董事会授权委托的其他事宜。

第十一条 委员会制订的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经董事会批准后执行。

第十二条 依据有关法律、法规或《公司章程》的规定或董事会的授权，委员会也可以拟订有关非职工代表董事的薪酬制度或薪酬方案；委员会拟订的非职工代表董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准。

第十三条 委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）公司董事会授权及法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

董事会对委员会的建议未采……
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