公告日期：2025-07-19

深圳云天励飞技术股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会

会议资料

股票简称：云天励飞

股票代码：688343

2025 年 7 月

目 录

目 录...... 1
2025 年第二次临时股东大会会议须知......2
2025 年第二次临时股东大会会议议程......4
议案一 关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案...... 6
议案二 关于修订公司部分内部治理制度的议案......7议案三 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案 8议案四 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议
案...... 9
议案五 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案......12
议案六 关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案......13
议案七 关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案......14议案八 关于公司发行 H 股股票前滚存利润或未弥补亏损归属方案的议案......15议案九 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并
上市有关事项的议案......16
议案十 关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及

相关议事规则（草案）的议案......23
议案十一 关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案......25
议案十二 关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案......26
议案十三 关于确定公司董事角色的议案......27
议案十四 关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案......28

2025 年第二次临时股东大会会议须知

为维护深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》《深圳云天励飞技术股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2025 年第二次临时股东大会会议须知如下：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议开始前 30 分钟到达会场签到，按照规定出示证明材料经验证后方可出席会议，未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议应当终止登记。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利的同时应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，应当发表以下意见之一：赞成、反对或弃权；对于累积投票的议案，应填报投给候选人的选举票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。

九、对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的……
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