公告日期：2025-08-09

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），以及《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等规范性文件的有关规定，制订本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本细则所称的高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等人员。

本细则所称“独立董事”包括根据《香港联交所上市规则》确定的“独立非执行董事”。

第二章 委员会组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括二名独立董事。

第五条 公司董事长、二分之一以上董事均有权提名委员候选人。委员经由全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人由委员选举产生，并报董事会备案。

第七条 薪酬与考核委员会任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事连续任职不得超过六年。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现不得任职情形，否则不得被无故解除职务。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，或应当具备独立非执行董事身份的委员不再具备《公司法》、《公司章程》及《香港联交所上市规则》等规定的独立性，其委员资格自其不再担任董事或具备独立性之时自动丧失。董事会应及时增补新的委员。
第八条 委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：

（一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；

（二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的；

（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；
（四）不宜担任委员会委员的其他情形。

薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条 公司人事部门应负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 委员会职责

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，主要职责权限：

（一）就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。

（二）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（三）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（六）确保任何董事或其任何联系人（如《香港联交所上市规则》所定义）不得参与厘定他自己的薪酬；及

（七）检讨及/或批准与《香港联交所上市规则》第17章项下的股份计划有关的事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并按照公司股票上市地证券监管规则进行披露（如需）。

董事会有权否决损害股东利益……
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