公告日期：2025-08-30

三生国健药业（上海）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四条 董事会行使其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董事会决议后进行。

第二章 董事会办公室和董事会秘书

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会议案、文件的收集、起草和管理工作，并保管董事会印章和董事会办公室印章。

第六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

第七条 董事会秘书的工作职责和程序由董事会制定董事会秘书工作细则进行规定。

第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

第九条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三章 董事会的组织机构

第十条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略决策委员会。

公司董事会制定专门委员会工作制度，以完善公司治理结构，专门委员会工作制度经公司董事会审议通过之日起生效。

第十一条 专门委员会成员全部由董事组成，任命 3 名以上董事会成员组成。
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人。

审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且召集人应当为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。专门委员会依照法律法规、上交所规定、《公司章程》和董事会授权履行职责。除另有规定外，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第四章 董事会会议的召集

第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十三条 董事会每年召开两次定期会议，其中上、下两个半年度各召开一次会议，会议内容分别为审议年度业绩事宜和审议半年度业绩事宜。

第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（三）1/3 以上董事提议时；

（四）1/2 以上独立董事提议时；

（五）审计委员会提议时；

（六）总经理提议时；

（七）有关政府部门或监管部门要求时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十五条 董事长认为有必要召开董事会临时会议的，应在合理期限内召集董事会会议。

第十六条 除董事长外的其他人员或机构（有关政府部门或监管部门除外）按照第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

上述书面提议和有关材料通过董事会办公室提交的，董事会办公室应当于收到该等提议和有关材料的当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、……
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