公告日期：2025-08-30

三生国健药业（上海）股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 为加强三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理、规范公司的对外投资行为，控制投资风险，提高经济效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）和《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资，是指公司及子公司根据国家法律法规、《公司章程》及本办法的规定，采用货币资金、股权或实物、无形资产等方式、以盈利或资产保值增值为目的而进行的资产或资本类运营活动，包括：股权投资、增资扩股、对外收购兼并、证券金融类投资及其他投资行为等。

第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称“子公司”）发生的本办法所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本办法的规定。
第四条 公司对外投资行为应符合国家有关产业政策要求，符合公司发展战略规划和经营宗旨，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。

第二章 投资决策和管理机构

第五条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构/决策者，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

公司所有投资活动实行归口管理，公司投资管理部门由董事会确定。

第六条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会或董事长汇报投资进展情况，提出调整建议等。

提出，也可以根据公司发展需要，由公司各部门及子公司提出投资需求。对外投资事项的责任部门和执行部门为投资部，投资部负责统筹、协调和组织公司对外投资项目投资与处置的前期调研、筛选立项、尽职调查、可行性论证、商务谈判、合同拟定与推进实施，负责对子公司对外投资项目的投资与处置进行审核、建议和指导。公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则等规定的权限履行审批程序。

第八条 公司董事会秘书负责审查对外投资项目的合规性。

第九条 公司董事会办公室负责组织董事会、股东会审议公司及子公司对外投资项目投资与处置相关议题。

第十条 公司财务管理部门负责审核投资概预算、筹措投资资金、进行会计核算和财务管理，检查、监督预决算执行情况，配合总经理完成项目投资效益评价。

第三章 决策审批程序

第十一条 公司对外投资事项应严格按照《公司法》及其它有关法律、行政法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第十二条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会批准，并及时披露：

（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 50%
以上；

（三）对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值
的 50%以上；

（四）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元；

对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；

（六）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述指标的计算标准按照《科创板上市规则》的有关规定执行。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的本条规定的须由股东会批准的交易，除中国证监会或股票上市地证券交易所另有规定外，经董事会批准即可，免予提交股东会批准。

第十三条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上（法律、法规、规章及其他
规范性文件要求股东会审议批准的除外）；

（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 10%
以上；

（三）对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值
的 10%以上；

（四）……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。