公告日期：2025-08-30

三生国健药业（上海）股份有限公司章程

（2025 年 8 月）

第一章 总则

第一条 为维护三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91310000735408592G。

第三条 公司于 2020 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会注册，首次向
社会公众发行人民币普通股 61,621,142 股，均为公司向境内投资人发行的人民币
认购的内资股，并于 2020 年 7 月 22 日在上海证券交易所科创板上市。

第四条 公司注册名称：三生国健药业（上海）股份有限公司

公司英文名称：SUNSHINE GUOJIAN PHARMACEUTICAL.（SHANGHAI）Co., Ltd.

第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区李冰路 399 号。

邮政编码：201203

第六条 公司注册资本为人民币 616,785,793 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十三条 公司的经营宗旨：坚持以患者为核心、品质为基础、创新为动力的经营理念。致力于成为中国抗体药物领域的领导者，以高品质的抗体药物提高患者生存质量，为患者带来福音，为股东创造价值，为人类健康事业贡献力量。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：

一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品进出口；药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票每股面值人民币 1 元。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条 公司发起人为上海中信国健药业有限公司的全体股东。

公司发起人以上海中信国健药业有限公司经审计的截至 2009 年 12 月 31 日
的账面净资产值人民币 665,799,308.6 元，按照 ……
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