公告日期：2025-08-28

上海复洁科技股份有限公司

关联交易决策制度

二〇二五年八月

第一章 总则

第1条 为规范上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易决策的公允性，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件，及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第2条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，审议程序合规、信息披露规范，保持公司的独立性，公司及公司关联方不得利用关联交易调节财务指标，损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。

第3条 公司在确认和处理关联交易时，应遵守下列基本原则：

(一) 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

(二) 对于必须发生之关联交易，应当具有商业实质并如实披露；

(三) 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开和诚实信用原则；
(四) 关联董事在董事会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决；关联股东在股东会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决；

(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第二章 关联人及关联交易的认定

第4条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）与本条第（一）、（二）和（三）项所述关联自然人关系密切的家
庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或半数以上董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。

第5条 公司的关联交易，是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）购买原材料、燃料和动力出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为；

（十三）公司或上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权。

第三章 关联人报备

第6条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并在上海证券交易所备案。

第7条 公司证券事务部应当根据《上市规则》及上海证券交易所的相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单……
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