公告日期：2025-08-28

上海复洁科技股份有限公司

对外担保管理制度

二〇二五年八月

第一章 总则

第1条 为规范上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“上市监管要求”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规、规范性文件及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第2条 本制度所称对外担保，是指公司以自有资产或信誉为其他单位或自然人提供的保证、抵押、质押以及其他担保事宜，亦包括公司对控股子公司的担保。对外担保具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第3条 本制度适用于公司及公司的全资子公司、公司的控股子公司（以下简称“子公司”）。公司及子公司对外担保由公司统一管理。公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第4条 本制度所称对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第5条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第6条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司董事会或股东会批准。未经公司董事会或股东会的批准，公司不得对外提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

任何单位和个人（包括控股股东、实际控制人及其他关联方）不得强令、
指使或要求公司为他人提供担保，公司及其董事、高级管理人员对强令、指使或者要求其为他人提供担保的行为应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第7条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
第8条 公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保的，应当及时披露具体情况及其影响。

第9条 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第10条 公司对外担保事项构成关联交易的，还应当按照《公司章程》和《上海复洁科技股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定执行。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

第11条 董事会审议提供担保事项的，独立董事应当对担保事项是否合法合规、对公司的影响以及存在的风险等进行评估。必要时，独立董事可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查；发现异常的，独立董事应当及时向董事会和上海证券交易所报告并公告。

公司审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第12条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行对外担保相关监管规定情况作出专项说明，并发表独立意见。

第13条 保荐机构应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，并与公司相关公告同时披露。

第14条 公司对外提供担保，应根据相关法律、法规和规范性文件的规定披露有关信息。

第二章 对外担保的审查

第15条 对外担保的管理部门为公司财务部，公司其他部门应积极予以协助。财务部在对外担保过程中的主要职责如下：

（一）审查申请担保单位提供的相关资料；

（二）对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；

（三）妥善保管担保合同及被担保人的文件；

（四）公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
（五）向董事会报告对外担保的有关情况；

（六）办理与对外担保有关的其他事宜。

第16条 公司在决定为他人提供对外担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并在董事会议案中详细说明。被担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容：

(一) 担保申请书；

(二) 企业基本资料，包括营业……
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