公告日期：2025-08-28

上海复洁科技股份有限公司

对外投资管理制度

二〇二五年八月

第一章 总则

第1条 为规范上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资决策的合理性和科学性，防范投资风险，强化决策责任，实现公司资产的保值增值，推进公司发展战略的实施，维护公司及股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规、规范性文件以及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第2条 本制度所称的对外投资，是指公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）及所有由公司实际控制的法人，以盈利或资产保值增值为目的，将公司合法持有的一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产等资源作价出资，在境内外对外进行的各种形式的投资活动。

本制度所称的对外投资，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为（但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内），也不涉及募集资金理财。

第3条 本制度适用于公司以及子公司的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的原则和范围

第4条 公司对外投资行为应符合国家有关产业政策要求，符合公司发展战略规划和经营宗旨，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。

第5条 公司对外投资应遵循以下基本原则：

（一）符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》的规定；

（二）符合公司发展战略和产业规划要求；

（三）有利于公司的可持续发展，有助于提高公司价值和股东回报；

（四）坚持效益优先、规模适度，控制投资风险。

第6条 公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。

短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。

长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外，不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型包括担不限于：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）公司通过购买目标企业股权/资产的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）法律、法规及规范性文件规定的其他对外投资。

第三章 对外投资的决策和管理机构

第7条 公司股东会、董事会、董事长作为公司对外投资的决策机构/决策者，在各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第8条 公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，对重大对外投资进行信息收集、整理和初步评估，建立项目资料库，为决策提供建议。

第9条 公司董事会负责拟定公司的投资计划及项目的筛选、评估，负责组织投资、收购、兼并等资本或资产重组工作，对公司对外的股权投资、产权交易、资产重组等项目进行预选、策划、论证、筹备，并在履行审批程序后授权总经理负责具体实施工作。

公司总经理负责对外投资项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会或董事长汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便董事会及股东会及时作出投资决策。对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成，必要时聘请专家或具有资质的中介机构协助完成。

第10条 对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事长、董事、总经理等提出，也可以根据公司发展需要，由公司各部门及子公司提出投资需求。对外投资事项的责任部门和执行部门为公司战略投资部，责任部门负责统筹、协调和组织公司对外投资项目投资与处置的前期调研、筛选立项、尽职调查、可行性论证、商务谈判、合同拟定与推进实施，负责对子公司对外投资项目的投资与处置进行审核、建议和指导。

第11条 公司财务部在财务总监的领导下负责对外投资项目的财务相关工作，包括对外投资方案的投资效益评估、财务可行性论证与分析以及筹措资金、办理出资手续等。负责对外投资的财务尽职调查、审计及专项业务咨询；负责跟踪并监控对外投资方案的实施。

第12条 公司法务部负责协助起草公司及子公司对外投资项目投资与处置相关协议或合同、章程等法律文件，负责审核对外投资项目投资与处置相关法律文件。

第13条 公司证券事务部在董事会秘书……
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