公告日期：2025-08-28

上海复洁科技股份有限公司

重大交易决策制度

二〇二五年八月

第一章 总则

第1条 为确保上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大交易事项的决策权限和工作规范、有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规、规范性文件以及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第2条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在重大交易决策过程中，保障股东会、董事会、董事长、总经理各自的权限得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。

第3条 除非有关法律法规和规范性文件、《公司章程》另有规定，或者股东会决议要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分依据本制度执行。
第4条 本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第5条 公司全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）进行本制度
第4条所列的交易行为，视同公司自身的行为，适用本制度的规定。

第二章 交易审批权限

第6条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司应当提交董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到董事会审议标准的交易事项，由公司董事长或总经理审批后实施。
第7条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司应当提交股东会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第8条 本制度第6条和第7条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本制度规定的市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。

第9条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第6条和第7条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第10条 公司与同一交易方同时发生本制度第4条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本制度第6条和第7条。

第11条 除提供担保、提供财务资助、委托理财等另有规定事项外，公司进行本制度第4条规定的同一类别且与标的相关的交易时，……
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