公告日期：2025-09-03

关于浙江禾川科技股份有限公司

控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对禾川科技控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的事项进行了核查，核查情况与意见如下：

一、关联交易概述

公司控股子公司浙江禾川人形机器人有限公司（以下简称“禾川机器人”）少数股东王志斌先生拟将持有的禾川机器人 13.00%的股权（认缴出资额 650.00万元，实缴出资额 150.00 万元）作价 150.00 万元转让给宁波游龙创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波游龙”），并由宁波游龙履行对应股权实缴出资义务。

宁波游龙系由王志斌担任执行事务合伙人的企业，王志斌持有其 22.08%的
财产份额，鄢鹏飞、向彦董系宁波游龙有限合伙人，分别持有 76.92%、1.00%的财产份额，鄢鹏飞目前担任禾川科技董事、执行总裁、副总经理，兼任禾川机器人首席技术官；向彦董系鄢鹏飞配偶的哥哥，担任禾川机器人采购质量部主管。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，基于实际重于形式原则，宁波游龙属于公司关联方，本次股权转让形成公司与关联方共同投资的关联交易。

二、关联方基本情况及关联关系说明

（一）关联关系说明

本次股权转让的受让方宁波游龙，王志斌担任其执行事务合伙人并持有
22.08%的财产份额；鄢鹏飞、向彦董系宁波游龙有限合伙人，分别持有其76.92%、1.00%的财产份额，鄢鹏飞目前担任禾川科技董事、执行总裁、副总经理，兼任禾川机器人首席技术官；向彦董系鄢鹏飞配偶的哥哥，担任禾川机器人采购质量部主管。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，基于实际重于形式原则，宁波游龙属于公司关联方，本次股权转让形成公司与关联方共同投资的关联交易。

（二）关联方基本情况

1、关联自然人

（1）向彦董

向彦董先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 4 月出生，2018
年 7 月至 2023 年 2 月在禾川科技研发中心伺服电机 BU2 从事研发采购工作，
2023年2月至2023年6月在禾川科技研发中心智能电机BU从事研发采购工作，2023年 6月至 2024年 7月任禾川科技研发中心研发采购部采购工程师，2024年7月至2024年 11月任禾川科技研发中心人形机器人 SBU研发采购工程师，2024年 11 月至今任禾川科技子公司禾川人形机器人公司采购质量部主管。

截至目前，向彦董先生与公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求，资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

（2）鄢鹏飞

鄢鹏飞先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985年 10月出生，中专
学历，毕业于江西中山计算机学院计算机应用专业。2002 年 6 月至 2008 年 6 月，
任职于纬创资通（中山）有限公司；2008 年 7 月至 2009 年 2 月，担任大争工业
股份有限公司电控软件经理；2009 年 3 月至 2011 年 2 月，担任上海阳程科技股
份有限公司电控经理；2011 年 11 月至 2025 年 1 月，担任禾川科技研发总监；
2013年 12 月至 2015 年 1月，担任禾川科技董事；2015 年 2 月至 2018 年 1月，
担任禾川科技监事；2018 年 1 月至 2025 年 1 月担任禾川科技副总经理、研发总
监；2024年 10月至今兼任禾川机器人首席技术官；2025年 1月至今担任禾川科
技董事、执行总裁、副总经理。

截至目前，鄢鹏飞先生直接持有公司 2,620,564 股股份，通过衢州禾鹏间接
持有公司 660,000股股份，鄢鹏飞先生不存在受中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚的情形，与公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求，资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

2、宁波游龙创业投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：宁波游龙创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330206MAEJ9YFJ2R

执行事务合伙人：王志斌

出资总额：650.00 万元

成立日期：2025 年 5 月 8 日

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