公告日期：2025-08-29

上海之江生物科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海之江生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条 公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。

第五条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司对外担保实行统一管理，须根据《公司章程》和本制度规定经董事会或股东会审议通过，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第六条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第二章 担保应履行的程序

第七条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司董事会就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事应回避表决，在计算前述“三分之二”时，有关联关系的董事不计入“全体董事”和“出席董事”的总数。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第八条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（四）项对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司董事的津贴方案须报经董事会同意后提交股东会审议；高级管理人员的年度薪酬方案须提交董事会审议确认。

第十一条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第十二条 公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。具体核查内容包括但不限于：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；
（三）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的资料真实、完整、有效。

第十三条 担保申请人应向公司提供以下资料：

（一）企业基本资料，包括营业执照、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系或其他关系的资料等；

（二）最近一期财务报告、审……
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