公告日期：2025-08-15

北京诺禾致源科技股份有限公司
规范与关联方资金往来的管理制度
二○二五年八月

北京诺禾致源科技股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范北京诺禾致源科技股份有限公司（下称“公司”）与控股股东及其他关联方（下称“公司关联方”）之间的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《科创板上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称关联方的含义和范围与《科创板上市规则》所称关联人的含义和范围一致。纳入公司合并财务报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来亦适用本制度。

第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

非经营性资金占用，是指经营性资金占用之外的资金占用，包括但不限于：公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代公司关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金；通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；委托公司关联方进行投资活动；为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；为公司关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给公司关联方使用的资金。

第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，维护公司资金和财产安全，预防、发现并制止公司关联方占用公司资金。

第二章 与公司关联方资金往来规范

第五条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在公司与公司关联方发生经营性资金往来时，应当严格限制、防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供公司关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条 公司关联方不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金（含委托贷款）给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一） 要求公司将现金存到其控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向其输送利益；

（十二）要求公司以银行存款为其进行质押融资；

（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。

公司关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第七条 公司与公司关联方之间发生的关联交易应严格依照《科创板上市规则》《公司章程》和《北京诺禾致源科技股份有限公司关联交易管理办法》（下称“《公司关联交易管理办法》”）的规定履行决策程序。

第三章 规范与关联方资金往来的职责和措施

第八条 董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与公司关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被公司关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。

第九条 公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。

审计委员会检查发现公司关联方存在资金占用情况的，应……
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