公告日期：2025-08-15

北京诺禾致源科技股份有限公司

对外担保管理办法

二○二五年八月

北京诺禾致源科技股份有限公司

对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为规范北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本办法。

第二条 本办法所述的对外担保系指公司为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担其他担保责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。

第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。

公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

公司控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第二章 对外担保应当遵守的规定

第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
财务总监及其下属财务中心为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受

董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。

第五条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第六条 公司对外担保原则上应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第七条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方及公司其他关联方提供的担保；

（六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会审议本条第一款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第八条 除本办法第七条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保由董事会负责审批。

应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第九条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序

第十条 公司对外担保申请由财务总监及其下属财务中心统一负责受理，被担保人应当至少提前 15 个日向财务总监及其下属财务中心提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（1）被担保人的基本情况；

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