公告日期：2025-08-15

北京诺禾致源科技股份有限公司

独立董事工作制度

二〇二五年八月

北京诺禾致源科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为了促进北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《上市公司独董办法》）并根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及本公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立、公正地履行职责，不受本公司及本公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关的法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

公司设独立董事二名（占董事会成员的比例不低于三分之一），其中包括一名会计专业人士。

第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 担任独立董事必须具备下列基本条件：

（一）符合《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（三）符合《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（四）符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（七）符合本制度要求的独立性；

（八）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（九）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（十）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，不存在以下情形：（1）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（3）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（4）存在重大失信等不良记录；（5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满12个月的；（6）上海证券交易所认定的其他情形；

（十一）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
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