公告日期：2025-08-15

北京诺禾致源科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法
二〇二五年八月

北京诺禾致源科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章 总则

第一条 目的

为进一步完善北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的管理结构，加强监督公司董事、高级管理人员（以下简称“董高”）薪酬的管理规范准则，建立科学有效的激励与约束机制，积极有效地调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本薪酬管理制度。
第二条 适用范围

本制度适用于以下人员：

（一）董事（包括独立董事、非独立董事）；

（二）高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员）。
第三条 原则

董高薪酬制度的制定遵循以下原则：

（一）为确保决策的公正性，公司董高薪酬评测标准及决策遵循公开透明的原则进行披露；

（二）公司董高薪酬标准，根据公司的发展状况、市场竞争状况以及行业趋势等综合因素制定；

（三）根据《公司章程》相关规定及有关法律规定，确保《董事、高级管理
人员薪酬管理制度》的合理性与可行性；

（四）遵循权、责、利的原则，实现权利与义务相统一的价值导向；

（五）薪酬考核采用科学严谨的方式，以公平、公正、公开的形式进行。

第二章 薪酬管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三章 薪酬与考核管理

第五条 薪酬标准

董高薪酬标准如下：

（一）董事薪酬

非独立董事：根据其在公司所任具体职务、岗位领取相应的薪酬，不再额外领取董事薪酬；不在公司担任除董事外职务的非独立董事不在公司领取任何薪酬；
独立董事：独立董事津贴根据市场情况及双方意愿协商确定，但需根据规定履行披露义务。

（二）高级管理人员薪酬

公司高级管理人员根据其在公司所任具体职务、岗位领取相应的薪酬。

本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。

公司可通过上述激励方式，对董事（不含独立董事）和高级管理人员进行中长期激励，具体方案另行制定。
第六条 薪酬发放

董高薪酬发放方式如下：

（一）公司董事、高级管理人员薪酬按月发放；

（二）公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

（三）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
第七条 薪酬调整

薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司的经营发展情况不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第八条 降薪情形

公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可实施降薪：
（一）严重违反公司规章条例的，受到公司内部书面严重警告及处分的；
（二）严重渎职、失职的，导致公司造成严重经济损失的，严重损害公司利益的；

（三）被中国证监会予以行政处罚、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第四章 附则

第九条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会拟定、由公司董事会负责解释、提交至公司股东大会批准后实施。
第十条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律法规、《公司章程》及其他有关规定执行；本制度如与国家相关法律法规、规范性文件、《公司章程》不一致的，以国家相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等的规定为准。
第十一条 本制度自公司……
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