公告日期：2025-08-27

成都盟升电子技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员(以下简称“高管人员”)的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《成都盟升电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称的高管人员是指董事会决定聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程认定的其他高级管理人员。

第二章 委员会组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中过半数委员为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产生；改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。

第六条 薪酬与考核委员会设立主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）由过半数委员选举产生，并报董事会批准。

第七条 委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。当委员会人数低于本议事规则规定人数时或不符合法律法规及公司章程规定时，由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中
应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。委员提出辞职或委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或公司章程规定的，公司应当在60日内完成补选，确保委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。

第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会成员在任期内进行调整。

第十条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 委员会职责

第十一条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

(一)制订公司董事及高级管理人员的整体薪酬政策及架构，向董事会提出建议，并研究董事与高级管理人员业绩考核的标准，进行考核并提出建议；
(二)批准管理层的薪酬建议；

(三)制定全体董事及高级管理人员的具体薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括因丧失或者终止职务或者委任的赔偿），并就董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬与考核委员会应当考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、公司内其他职位的雇用条件等；
(四)审阅及批准向董事及高级管理人员支付因丧失或者终止职务或者委
任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

(五)审阅及批准因董事行为失当而解雇或者罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

(六)确保任何董事或者其任何关联关系人不得参与对其自己薪酬的制定；
(七)董事会授予的其他职权及承担其他任何经不时修订的设定公司需遵守义务之法律、法规及规则中所要求行使的职权。

薪酬与考核委员会应当公开其职权范围，解释其角色及董事会授予的职权。薪酬与考核委员会应当获得充足资源以履行其职责。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准……
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