
公告日期:2025-08-29
浙江东方基因生物制品股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对浙江东方基因生物制品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)子公司的管理控制,规范公司内部运作机制,维护公司和投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的,具有独立法人资格主体的公司。包括:
(一)公司独资设立的全资子公司;
(二)公司与其他公司或自然人共同出资设立的,公司控股 50%以上,或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 子公司董事长(或者执行董事)应该严格执行本制度,并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 子公司管理的基本原则
第四条 加强对子公司的管理控制,旨在建立有效的控制机制,对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制,提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对规范化运作以及资产控制的要求,以控股股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理权,对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时,负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第六条 子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划,并应执行本公司对子公司的各项制度规定。
第七条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策,建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第八条 子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。
第三章 子公司的设立
第九条 子公司的设立(包括通过并购形成子公司)必须遵守国家的法律法规,符合国家的发展规划和产业政策,符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向,突出主业,有利于提高公司核心竞争力,防止盲目扩张等不规范投资行为。
第十条 设立子公司或通过并购形成子公司,必须经公司进行投资论证,履行审批决策程序审议通过。
第四章 子公司的治理结构
第十一条 在公司总体目标框架下,子公司依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及子公司章程的规定,独立经营和自主管理,合法有效地运作企业法人财产,并接受公司的监督管理。
第十二条 公司应根据本制度的规定,与子公司其他股东协商制定子公司章程。依据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规,子公司应完善自身的法人治理结构,建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会、董事会(或执行董事)及监事会(或监事或董事会审计委员会)。本公司通过子公司股东会、董事会(或执行董事)及监事会(或监事或董事会审计委员会)对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十三条 公司通过推荐董事、监事(或审计委员会成员)等办法实现对子公司的治理监控。公司董事长负责向子公司推荐董事、监事(或审计委员会成员)。
第十四条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时,会议通知和议题须在会议召开5日前报公司董事会秘书,董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准,并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。
第十五条 子公司召开股东会会议时,由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。
第十六条 由公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上,或者
通过股东会能够实际控制子公司的董事会。子公司的董事长原则上由公司推荐的董事担任。
第十七条 子公司董事会依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。
公司推荐的董事应按《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,努力管理好子公司。
(二)出席子公司董事会会议,参与董事会决策,促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。
(三)子公司章程规定的其他职责。
第十八条 子公司设监事会的,其成员、职工代表和非职工代表产生按子公司章程规定,公司推荐的监事原则上应当占非职工代表监事一半以上。子公司不设监事会而只设一名监事的,原则上由公司推荐的人选担任。子公司设审计委员会代替履行监事会职责的,审计委员会成员产生、职责参照本条执行。
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