公告日期：2025-08-13

证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2025-034
北京金橙子科技股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开和出席情况

北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第十四次会议于2025年8月12日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2025年8月9日通过电子邮件等形式送达全体董事。本次会议由董事长吕文杰先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，高级管理人员列席。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章以及《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议做出的决议合法、有效。

会议经表决形成如下决议：

二、董事会议案审议情况

(一) 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“萨米特”或“交易标的”、“标的公司”）股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略委员会会议、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(二) 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.1 本次交易方案概述

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、王琳、陈亮、郭春伟等 8 名交易对方购买萨米特 55%股权，并向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。

2.2 发行股份及支付现金购买资产具体方案

2.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。

2.2.2 发行对象

本次交易发行股份的交易对方为汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、王琳、陈亮、郭春伟等 8 名交易对方。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。

2.2.3 发行股份的定价方式和价格

2.2.3.1 定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第十四次会议决议公告日。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。

2.2.3.2 发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日 34.89 27.91

定价基准日前 60 个交易日 ……
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