公告日期：2025-07-21

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2025〕147 号

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关于对观典防务技术股份有限公司、实际
控制人暨时任董事长兼总经理高明及

有关责任人予以纪律处分的决定

当事人：

观典防务技术股份有限公司，A 股证券简称：*ST 观典，A
股证券代码：688287；

高 明，观典防务技术股份有限公司实际控制人暨时任董事
长兼总经理；

李振冰，观典防务技术股份有限公司时任董事、副总经理、董事会秘书；

程 宇，观典防务技术股份有限公司时任总经理；

刘亚恩，观典防务技术股份有限公司时任财务总监；

王 彦，观典防务技术股份有限公司时任财务总监；

李旭明，观典防务技术股份有限公司时任董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称中国证监会北京监管局）出具的《行政处罚决定书》（〔2025〕12 号，以下简称《行政处罚决定书》），《关于对观典防务技术股份有限公司、高明采取责令改正并对李振冰、刘亚恩、王彦、程宇、李旭明采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕127 号，以下简称《行政监管措施决定书》）查明的事实，观典防务技术股份有限公司（以下简称*ST 观典或公司）及实际控制人暨时任董事长兼总经理高明在规范运作、信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。

（一）公司 2022 年至 2023 年未按规定披露非经营性资金占
用关联交易和对外担保事项，导致未及时披露重大事件，《观典防务技术股份有限公司向上海证券交易所科创板转板上市报告书》和相关定期报告存在重大遗漏

1.公司未按规定披露控股股东、实际控制人及其关联方非经
营性资金占用导致的关联交易事项

高明时为公司控股股东、实际控制人，并控制北京路路畅通信息技术有限公司（以下简称路路畅通）、北京昭阳文化有限责任公司（以下简称昭阳文化）。根据 2018 年修正的《公司法》等的规定，路路畅通、昭阳文化与高明构成关联关系，是公司的关联法人。同时，基于特定的社会关系，杜某睿、李振冰与高明构成关联关系，是公司的关联自然人。

2022 年 8 月至 2023 年 12 月期间，公司向路路畅通、北京
亚美复合材料有限公司（以下简称北京亚美）、北京鑫致远科技有限公司（以下简称鑫致远）、北京岚琪源机电设备有限责任公司、北京普洛特无人飞行器有限公司、天津高山活性炭有限公司、北京世恒普惠工程技术有限公司、廊坊典诚建筑工程有限公司等8 家公司累计转出资金 28,384.11 万元，后转至路路畅通、昭阳文化、杜某睿等关联方，或用于高明对外借款以及高明指定的其他用途，构成控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易。

公司未及时披露上述非经营性资金占用事项导致的关联交
易，2022 年 8 月至 12 月发生额为 13,900 万元，占公司最近一期
经审计净资产的 15.05%；2023 年发生额为 14,484.11 万元，占公
司最近一期经审计净资产的 14.50%。截至 2024 年 12 月 6 日，
公司已收回上述被占用资金。

公司未在 2022 年年度报告、2023 年半年度报告、2023 年年
度报告中披露上述非经营性资金占用事项，发生额分别为 13,900万元、4,000 万元、14,484.11 万元，分别占公司当期披露净资产的 13.91%、3.77%、14.40%；资金占用余额分别为 13,900 万元、16,271.07 万元、23,075.19 万元，分别占公司当期披露净资产的13.91%、15.33%、22.94%。

上述事项属于应当及时披露的重大事件，并应当在 2022 年
年度报告、2023 年半年度报告、2023 年年度报告中披露。公司未按规定披露，导致未及时披露重大事件和上述定期报告重大遗漏。

2.公司未按规定披露对外担保事项

2022 年 6 月至 2023 年 12 月期间，公司为北京际翔智能科
技有限公司、鑫致远、李军等法人和自然人提供担保，累计担保金额为 17,300 万元，未履行上市公司对外担保的相关审议程序
及信息披露义务。其中，2022 年 6 月至 12 月，公司累计违规担
保金额 8,500 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为9.20%；2023 年……
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