公告日期：2025-08-27

南京麦澜德医疗科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范南京麦澜德医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金或公司所有的固定资产、其他流动资产、无形资产、股权等作价出资对外进行各种形式的投资活动。

公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用本制度。

第三条 对外投资的基本原则

（1）必须遵循国家法律、行政法规的规定；

（2）先进合理的原则。投资项目的选择必须坚持符合市场的需求和公司的发展规划，具有先进性、合理性和可行性；

（3）科学民主的原则。投资必须坚持先论证、后立项、再集体决策和相关报告报批的程序，以确保正确的投资方向。根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（4）效益优先的原则。长期投资必须始终坚持以最小投资获得最大收益为目的。有利于公司主业发展及新的经济增长点形成，有利于公司的可持续发展，有良好的市场前景及较好的投资回报。

（5）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。

第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。

第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司市值 50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。

（七）其他根据法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》以及公司章程规定应当由股东会审议批准的对外投资行为。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值。

第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。

第九条 公司对外投资未达到第八条规定的公司董事会权限标准的，由公司总经理决定，报董事会备案。

第十条 公司对外投资归口管理部门……
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