深圳商报·读创客户端记者穆砚

　　8月26日晚间，上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”或“公司”）发布第三届董事会第二十三次会议决议公告。会议表决结果显示，议案1《关于调整董事会席位、取消监事会并修订的议案》获得5票同意，3票反对，1票弃权。反对票由董事王明俊、苏跃星、曾学波投出，弃权票由董事成旭光投出。反对票主要聚焦股权结构调整后的股东沟通问题。公告显示，临时股东大会将审议董事会换届等四项议案，包括提名费俭等6名非独立董事及尹向东等4名独立董事候选人。此次治理架构调整或为战略转型铺路，但董事分歧凸显股东协调仍需时间。

　　公告称，公司第三届董事会第二十三次会议于2025年8月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2025年8月21日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长费俭召集并主持，应参会董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　公告披露，2025年8月16日，公司收到控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司(以下简称“砥石咨询”)发来的《关于提请召开上海南方模式生物科技股份有限公司临时股东大会的函》(以下简称“《提请函》”)等文件。

　　根据《公司章程》相关规定，控股股东砥石咨询提请公司董事会召集召开公司2025年第二次临时股东大会，并审议公司董事会换届选举相关议案，具体如下：

　　(1)关于调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的议案；

　　(2)关于修订公司治理相关制度的议案；

　　(3)上海南方模式生物科技股份有限公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案；

　　(4)上海南方模式生物科技股份有限公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案。

　　其中，议案1《关于调整董事会席位、取消监事会并修订公司章程的议案》、议案2《关于修订公司治理相关制度的议案》已经公司于2025年5月29日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，议案3《上海南方模式生物科技股份有限公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》中，控股股东砥石咨询提名费俭、王明俊、孙瑞林、房永生、张春明、李宇龙(简历后附)为非独立董事候选人，其中非独立董事候选人费俭、王明俊、孙瑞林的任职资格已经公司于2025年5月25日召开的第三届董事会提名委员会第五次会议、于2025年5月29日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过；公司已经根据中国证监会《证券期货市场诚信监督管理办法》的规定完成了候选人房永生、张春明、李宇龙的诚信查询工作，并已调查整理上述三人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

　　议案4《上海南方模式生物科技股份有限公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》中，控股股东砥石咨询提名尹向东、周展、韩剑学、郑依彤(简历后附)为独立董事候选人，独立董事候选人尹向东的任职资格已经公司于2025年5月25日召开的第三届董事会提名委员会第五次会议、于2025年5月29日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过；公司已经根据中国证监会《证券期货市场诚信监督管理办法》规定完成了候选人周展、韩剑学、郑依彤的诚信查询工作，并已调查整理上述三人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

　　表决结果：同意5票，反对3票，弃权1票董事王明俊、董事苏跃星、董事曾学波投反对票，董事成旭光投弃权票。

　　(1)董事王明俊的反对理由为：1、关于砥石咨询提请召开临时股东大会的议案，本人作为砥石咨询的重要股东不知晓此事，严重伤害了砥石咨询股东的权益；2、由于公司股权结构发生了变化，各股东之间就董事会席位及换届时间还未达成一致。

　　(2)董事苏跃星的反对理由为：公司管理层及控股股东的主要股东对董事候选人意见分歧较大，为保证公司治理结构的有效运作，高效完成董事换届选举，谨慎起见不建议此时召开临时股东大会，建议完善方案后尽快召开。

　　(3)董事曾学波的反对理由为：近期股权结构发生重大调整，各股东应充分沟通后，再确定董事会换届日程，维护公司及各股东利益。

　　(4)董事成旭光的弃权理由为：由于公司股权结构发生较大变化，新进股东尚未提出候选人的前提下应充分沟通。

　　综上，公司董事会同意召开临时股东大会，并已于2025年8月25日将本次董事会审议结果书面反馈控股股东砥石咨询。根据《上市公司股东会规则》第十条的规定，公司董事会将在作出本次董事会决议后的五日内发出召开2025年第二次临时股东大会的通知。

　　业绩方面，南模生物2025年一季度实现营业收入8840万元，同比增长6.59%；归属于上市公司股东的净利润亏损约967万元，同比大幅减亏92.5%。

　　公司表示，报告期内净利润较上年同期亏损大幅度减少，主要是一季度公司国内科研客户收入和海外收入略有增长；持续加强成本管控，营业成本较上年同期有所下降；同时，管理费用也有所下降，加上政府补助收益较上年同期略有增加，导致亏损减少。

　　目前该公司暂未公布2025年半年度业绩。

　　审读：汪蓓