公告日期：2025-08-27

证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-050
上海南方模式生物科技股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

有董事对本次董事会审议的议案投反对票、弃权票。

一、董事会会议召开情况

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十三次会议于 2025 年 8 月 25 日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于
2025 年 8 月 21 日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长费俭先生召
集并主持，应参会董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事 3 人，公司监事、
高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》

2025年8月16日，公司收到控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司（以下简称“砥石咨询”）发来的《关于提请召开上海南方模式生物科技股份有限公司临时股东大会的函》（以下简称“《提请函》”）等文件。

根据《公司章程》第五十条的规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。砥石咨询作为持有公司10%以上股份的股东，持有公司35.62%的股份，具备向公司董事会提请召开公司股东大会的资格，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。

基于上述，控股股东砥石咨询提请公司董事会召集召开公司2025年第二次临时股东大会，并审议公司董事会换届选举相关议案，具体如下：

（1）关于调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的议案；

（2）关于修订公司治理相关制度的议案；

（3）上海南方模式生物科技股份有限公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案；

（4）上海南方模式生物科技股份有限公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案。

其中，议案1《关于调整董事会席位、取消监事会并修订<公司章程>的议案》、议案2《关于修订公司治理相关制度的议案》已经公司于2025年5月29日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2025-033）和《关于调整董事会席位、取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-034）。

议案3《上海南方模式生物科技股份有限公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》中，控股股东砥石咨询提名费俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生、房永生先生、张春明先生、李宇龙先生（简历后附）为非独立董事候选人，其中非独立董事候选人费俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生的任职资格已经公司于2025年5月25日召开的第三届董事会提名委员会第五次会议、于2025年5月29日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过；公司已经根据中国证监会《证券期货市场诚信监督管理办法》的规定完成了候选人房永生先生、张春明先生、李宇龙先生的诚信查询工作，并已调查整理上述三人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

议案4《上海南方模式生物科技股份有限公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》中，控股股东砥石咨询提名尹向东先生、周展女士、韩剑学先生、郑依彤女士（简历后附）为独立董事候选人，独立董事候选人尹向东先生的任职资格已经公司于2025年5月25日召开的第三届董事会提名委员会第五次会议、于2025年5月29日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过；公司已经根据中国证监会《证券期货市场诚信监督管理办法》规定完成了候选人周展女士、
韩剑学先生、郑依彤女士的诚信查询工作，并已调查整理上述三人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

表决结果：同意5票，反对3票，弃权1票

董事王明俊、董事苏跃星、董事曾学波投反对票，董事成旭光投弃权票。
（1） 董事王明俊的反对理由为：①关于砥石咨询提请召开临时股东大会的议案，本人作为砥石咨询的重要股东不知晓此事，严重伤害了砥石咨询股东的权益；②由于公司股权结构发生了变化，各股东之间就董事会席位及换届时间还未达成一致。

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