公告日期：2025-07-17

苏州东微半导体股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，特制订本制度。

第二条 公司的关联方，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三）公司董事或高级管理人员；

（四）与本条第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（九）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司
利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

第三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第四条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内，具有本制度第二条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

第五条 关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第二章 关联交易

第七条 公司及公司控股子公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成关联交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助（向参股公司提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联方共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项以及有关法律法规认定属于关联交易的其他事项。

第八条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章 关联交易的原则和价格管理

第九条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、有偿的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第十条 关联交易定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第十一条 关联交易价格的管理：

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公……
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