公告日期：2025-07-17

证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2025-026
苏州东微半导体股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况

苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次
会议于 2025 年 7 月 15 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通
知已于 2025 年 7 月 10 日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长龚轶
先生主持。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。

本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及规章制度和《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。出席会议的全体董事对议案进行了认真审议和表决，形成以下决议：

二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

董事会认为：根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记，能够进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，故同意对《公司章程》有关条款进行修订，同时董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理相关工商变更登记、章程备案等事宜。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司
章程>并办理工商变更登记及制定和修订部分治理制度的公告》（公告编号：
2025-029）。
（二）审议通过《关于制定、修订部分治理制度的议案》

为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，促进公司持续健康稳定发展。董事会同意公司按照现行的《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件，对公司的相关制度进行制定与修订。

综上，公司董事会一致同意《关于制定、修订部分治理制度的议案》。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定和修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-029）。

（三）审议通过《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

董事会认为：公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意实施本激励计划。

表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事龚轶、王鹏飞、卢万
松、李麟回避表决。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《苏州东微半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》和《苏州东微半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-031）。

（四）审议通过《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

董事会认为：公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证本激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制，符合相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，有利于公司持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。关联董事……
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