公告日期：2025-08-29

北京英诺特生物技术股份有限公司

董事离职管理制度

（2025 年 8 月）

第一章 总则

第一条 为规范北京英诺特生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件及《北京英诺特生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与程序

第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事离职等情形。

第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

第六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

除相关法律法规、部门规章另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第七条 公司董事在任职期间出现《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。

向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股
东所持表决权的过半数通过。股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。

第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第十条 公司董事应在离职后两个交易日内委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章 离职董事的责任及义务

第十一条 董事应于正式离职五日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。

第十二条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。

第十三条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十四条 公司董事离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十五条 离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，……
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