公告日期：2025-06-27

北京市金杜律师事务所上海分所

关于

合肥晶合集成电路股份有限公司

2023 年、2025 年限制性股票激励计划调整暨 2025 年限制性股票激
励计划首次授予事项

的

法律意见书

二〇二五年六月

致：合肥晶合集成电路股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）受合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）委托，作为公司实施 2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023 激励计划”）及 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“2025 激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法（2025 修正）》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司调整 2023 激励计划授予价格（以下简称“2023 激励计划调整”）、调整 2025 激励计划授予价格及授予对象（以下简称“2025 激励计划调整”）的相关事项（以下合称“本次调整”）以及公司就 2025 激励计划向激励对象首次授予限制性股票的相关事项（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。

为免疑义，《合肥晶合集成电路股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023 激励计划》”）及《合肥晶合集成电路股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2025 激励计划》”）系根据《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法（2018修正）》”）制定。《管理办法（2018 修正）》已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于修改部分证券期货规章的决定》（证监会令第 227 号）修订，现行有效的规定为《管理办法（2025修正）》。目前，公司尚未根据《公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》等相关规则调整、修订《公司章程》及相关内部管理制度中监事会的职权，因此，在公司完成《公司章程》及相关内部管理制度有关监事会职权的调整前，本计划将继续根据《管理办法（2018 修正）》及《2023 激励计划》《2025 激励计划》的相关规定履行监事会审议及发表意见的相关程序。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
省，以下简称“中国境内”）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。金杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、晶合集成或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本计划的必备法律文件之一，随其他材料一起……
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