公告日期：2025-08-07

山东天岳先进科技股份有限公司

章 程

（草 案）

（H 股发行上市后适用）

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......2

第一节 股份发行......2

第二节 股份增减和回购......5

第三节 股份转让......7

第四章 股东和股东大会......8

第一节 股 东......8

第二节 股东大会的一般规定......10

第三节 股东大会的召集...... 14

第四节 股东大会的提案与通知......15

第五节 股东大会的召开...... 17

第六节 股东大会的表决和决议......20

第五章 董事会......24

第一节 董 事......24

第二节 董事会......28

第三节 董事会秘书......33

第六章 总经理及其他高级管理人员......34
第七章 监事会......35

第一节 监 事......35

第二节 监事会......36

第八章 财务会计制度、利润分配和审计......38

第一节 财务会计制度...... 38

第二节 内部审计......42

第三节 会计师事务所的聘任......42

第九章 通知和公告......43

第一节 通 知......43

第二节 公 告......44

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44

第一节 合并、分立、增资和减资......44

第二节 解散和清算......45

第十一章 修改章程......47
第十二章 附 则......47

第一章 总 则

第一条 为维护山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由山东天岳先进材料科技有限公司以整体变更方式发起设立；在济南市槐荫区市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码9137010056077790XN。

第三条 公司于2021年9月7日经上海证券交易所审核通过，于2021年12月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）履行注册程序，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称为“A 股”）4,297.1105万股，于2022年1月12日在上海证券交易所科创板上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行【】股
境外上市普通股（以下简称“H 股”），并超额配售了【】股 H 股，前述 H 股于
【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

第四条 公司注册名称：

中文全称：山东天岳先进科技股份有限公司

英文全称：SICC Co., Ltd.

第五条 公司住所：山东省济南市槐荫区天岳南路99号，邮政编码：250118。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人，并依法进行登记。如公司法定代表人变更，应进行变更登记。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、首席财务官（财务……
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